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Das neue Trans­paren­zreg­is­ter- und Fi­nanz­in­for­ma­tion­s­ge­setz (TraF­inG)

Offenbach am Main 2021 September, 23

Durch das am 01.08.2021 in Kraft ge­tre­te­ne Tra­FinG ent­wi­ckelt sich das Trans­pa­renz­re­gis­ter nun­mehr zum Voll­re­gis­ter. An­lass der ge­plan­ten Än­de­run­gen ist die Ver­net­zung al­ler eu­ro­päi­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter zur Be­kämp­fung von Geld­wä­sche­prak­ti­ken und Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung. Da­mit sind alle in Deutsch­land trans­pa­renz­pflich­ti­gen Ge­sell­schaf­ten ab dem 01.08.2021 ein­tra­gungs­pflich­tig.

Ent­schei­dend ist hier­bei der Weg­fall der Mit­tei­lungs­fik­ti­on, so­dass die im Geld­wä­sche­ge­setz (GwG) nä­her be­zeich­ne­ten Rechts­ein­hei­ten in Deutsch­land Mit­tei­lun­gen zum Trans­pa­renz­re­gis­ter ma­chen müs­sen, un­ab­hän­gig da­von, ob sich die re­le­van­ten In­for­ma­tio­nen aus dem Han­dels­re­gis­ter oder an­de­ren öf­fent­lich zu­gäng­li­chen Quel­len er­ge­ben. Auch bör­sen­no­tier­te Ge­sell­schaf­ten und de­ren Toch­ter­ge­sell­schaf­ten müs­sen zu­künf­tig mel­den. Be­trof­fen sind mit­hin grund­sätz­lich alle ju­ris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts (z.B. AG, GmbH und UG (haf­tungs­be­schränkt)), so­wie ein­ge­tra­ge­ne Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (z.B. OHG, KG, GmbH & Co. KG). Nicht be­trof­fen sind Ge­sell­schaf­ten bür­ger­li­chen Rechts (GbR) und Ein­zel­un­ter­neh­men.

Für die nach dem Tra­FinG er­for­der­li­chen Mel­dun­gen zum Trans­pa­renz­re­gis­ter gel­ten fol­gen­de Über­gangs­fris­ten (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.),

  • 31. März 2022 (AG, SE, KGaA)
  • 30. Juni 2022 (UG, GmbH, Ge­nos­sen­schaf­ten, Part­ner­schafts­ge­sell­schaf­ten)
  • 31. De­zem­ber 2022 (alle an­de­ren, z.B. OHG, KG, GmbH & Co. KG, Stif­tun­gen)

wo­bei dar­auf hin­zu­wei­sen ist, dass die Über­gangs­fris­ten nur dann gel­ten, wenn auf Grund der bis­her gel­ten­den Mel­de­fik­ti­on kein wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter hät­te an­ge­mel­det wer­den müs­sen. Wur­de dies aus an­de­ren Grün­den bis­lang un­ter­las­sen, ist die Mel­dung un­ver­züg­lich vor­zu­neh­men. Bei Mel­de­ver­stö­ßen dro­hen er­heb­li­che Buß­gel­der, zu­dem wer­den künf­tig be­stands­kräf­ti­ge Buß­geld­be­schei­de auf der In­ter­net­sei­te des für die Buß­geld­ver­fah­ren zu­stän­di­gen Bun­des­ver­wal­tungs­amts ver­öf­fent­licht.

Be­son­de­res Au­gen­merk ist dort ge­bo­ten, wo Co­ro­na-Über­brü­ckungs­hil­fen so­wie au­ßer­or­dent­li­che Wirt­schafts­hil­fen (No­vem­ber-, De­zem­ber­hil­fen) in An­spruch ge­nom­men wur­den. Denn im Rah­men des An­trags ist un­ter an­de­rem zu er­klä­ren, dass die tat­säch­li­chen Ei­gen­tü­mer­ver­hält­nis­se der An­trag­stel­ler durch Ein­tra­gung der wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten in das Trans­pa­renz­re­gis­ter nach § 20 Abs. 1 GwG of­fen­ge­legt sind. Bis­lang muss­te bei Ein­grei­fen der Mit­tei­lungs­fik­ti­on des § 20 Abs. 2 GwG kei­ne se­pa­ra­te Ein­tra­gung in das Trans­pa­renz­re­gis­ter er­fol­gen, so­fern der Nach­weis über die wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten aus an­de­ren Re­gis­tern (z.B. Ge­sell­schafter­lis­te aus dem Han­dels­re­gis­ter) bei­gefügt war. In die­sem Zu­sam­men­hang gilt es in­des zwei Punk­te zu be­ach­ten:

1. aus­län­di­sche Ge­sell­schaf­ten

Bei der An­trag­stel­lung für die ver­schie­de­nen Hilfs­pro­gram­me sind vom An­trag­stel­ler ver­schie­de­ne Ver­si­che­run­gen bzw. Selbst­er­klä­run­gen ab­zu­ge­ben. Dazu ge­hört ins­be­son­de­re auch die Fol­gen­de:

Das be­deu­tet, dass aus­nahms­wei­se aus­län­di­sche Ge­sell­schaf­ten ein­tra­gungs­pflich­tig sind, es sei denn, sie ha­ben be­reits ent­spre­chen­de An­ga­ben an ein an­de­res Re­gis­ter ei­nes EU-Mit­glieds­staa­tes über­mit­telt.

2. Zeit­punkt der Ein­tra­gung

So­weit die Be­wil­li­gungs­stel­le ei­nen Nach­weis über die tat­säch­li­chen Ei­gen­tü­mer­ver­hält­nis­se nicht be­reits im Rah­men der An­trag­stel­lung an­for­dert, muss die Ein­tra­gung ins Trans­pa­renz­re­gis­ter spä­tes­tens zu dem Zeit­punkt er­folgt sein, zu dem die Schluss­ab­rech­nung an­steht. Da dies durch­aus vor Ab­lauf der oben auf­ge­führ­ten Über­gangs­fris­ten er­fol­gen kann, ra­ten wir eine un­ver­züg­li­che Ein­tra­gung drin­gend an.

Für alle trans­pa­renz­pflich­ti­gen Ge­sell­schaf­ten be­steht mit­hin Hand­lungs­be­darf. Je nach Un­ter­neh­mens­struk­tur (z.B. mehr­glied­ri­ger Auf­bau, Be­tei­li­gung aus­län­di­scher Ge­sell­schaf­ten) kann die Mel­dung der wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten an das Trans­pa­renz­re­gis­ter eine Her­aus­for­de­rung wer­den. Zur Ver­mei­dung ei­nes Buß­gel­des, bzw. Rück­for­de­rung be­wil­lig­ter Über­brü­ckungs­hil­fen, un­ter­stüt­zen wir Sie ger­ne bei der Prü­fung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten und der an­schlie­ßen­den Mel­dung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter zu nach­fol­gen­den Kos­ten:

  • Prü­fung wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter
  • Ein­tra­gung in das Trans­pa­renz­re­gis­ter
  • Re­gel­mä­ßi­ges Up­date zum Trans­pa­renz­re­gis­ter
  • Jede wei­te­re Än­de­rung (je Ge­sell­schaft) nach Auf­wand (EUR 250,- net­to / Stun­de)

  • Prü­fung wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter
  • Ein­tra­gung in das Trans­pa­renz­re­gis­ter
  • Re­gel­mä­ßi­ges Up­date zum Trans­pa­renz­re­gis­ter
  • Jede wei­te­re Än­de­rung (je Ge­sell­schaft) nach Auf­wand (250,- net­to / Stun­de)
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